Het gevoel van Organon

Nieuws

05-03-2011  'Partij X' inzet van kort geding

Mocht Merck, het Amerikaanse moederbedrijf van Organon in Oss, eenzijdig een overnamebod voor het Osse be­drijf afwijzen? Het was de cruciale vraag gistermiddag bij een kort ge­ding voor de rechtbank in Amster­dam. Ja, stelden de advocaten van Merck en het lokale management gistermiddag voor de rechtbank in Amsterdam. Absoluut niet, betoog­den de advocaten van de vakbon­den en ondernemingsraad en raad van commissarissen van Organon.

In de rechtbank bestreden de advo­caten elkaar met passages uit mail­verkeer, geheime notulen en ge­voerde onderhandelingen met de overnamekandidaat. Een bedrijf dat consequent als 'Partij X' werd aangeduid, maar waarvan ieder­een wist dat daarmee het Zuid-Afrikaanse Aspen is bedoeld. President van de Amsterdamse rechtbank mr. Jongeneel heeft een week nodig om tot een uitspraak te komen. Tijdens de zitting stelde hij slechts een enkele vraag, waar­bij hij probeerde helderheid te krij­gen in de bedoelingen van Merck. "Normaal is het dat je tijdens on­derhandelingen dichter naar el­kaar toekomt, maar hier lijkt het dat de partijen steeds verder van el­kaar zijn komen te staan", wilde hij van Merck-advocaat mr. J. van Slooten weten.

De Zuid-Afrikaanse geneesmidde­lenfabrikant Aspen is enorm ge­brand op de overname van de on­derzoeksdivisie en een deel van de productie van Organon in Oss. Dat was het en is het nog steeds, zo betoogde advocaat Peter Wak­kie gisteren namens de Raad van Commissarissen (RvC) van Orga­non in het kort geding voor de Amsterdamse rechtbank. Paul Brons, voorzitter van de RvC, sprak van 'een bevlogen overname­kandaat', die het Europese hoofd­kantoor in Oss wil vestigen, grote interesse heeft in een eigen R&D met 570 banen en overname van een van de productiefabrieken in­clusief merendeel van het perso­neel. "Er zat een strategie achter en ook bij Merck waren ze enthou­sast over de prestaties en ideeën van Aspens topman. Zozeer dat ze zeiden: Zo'n man zouden wíj in ons bestuur moeten hebben."

Het is de uitleg van Wakkie, Brons, Ondernemingsraad en vak­bonden, want in het kort geding schetsten de advocaten van Merck een beeld dat de overnamekandi­daat alleen uit was op een mooi plaatje voor zichzelf en van Merck het onderste uit de kan wilde heb­ben. Het overnameplan werd voor Merck steeds duurder en ingewik­kelder en ook de personele invul­ling steeds magerder. Zozeer zelfs dat lokaal bestuurder directeur Joep Pluymen van MSD/Organon in Oss het "niet meer verant­woord vond om met Aspen in zee te gaan." De advocaat van Merck noemde het zelfs 'in het belang van de werknemers in Oss' dat het reddingsplan door Merck was afge­wezen. Een uitspraak die hem kwam te staan op een uitbundig hoongelach van de aanwezige Or­ganon- medewerkers. De interpretaties en meningen over de 'gouden deal' en de zeg­genschap van de diverse partijen in de zoektocht naar alternatieven, waren gisteren goed voor een meer dan zes uur durende zitting.

Terwijl partijen zo harmonieus en eensgezind vorig jaar september van start waren gegaan. De advies­raad onder leiding van Merck gede­legeerde Jacob Harel liet op 3 no­vember drie bedrijven een presen­tatie doen. Daaruit kwam Aspen voor alle partijen, ook voor Merck, als beste uit de bus en de partij waar ze vanaf medio november mee verder zijn gaan onderhande­len. Harel, die te boek stond als ie­mand die alles binnen Merck voor elkaar kreeg, vond met alle ande­ren op 7 februari van dit jaar dat er een bod lag dat zodanig goed was dat ze ermee naar de ministeries in Den Haag konden voor bespre­king van allerlei fiscale tegemoet­komingen. Merck reisde met een hoge delegatie af naar Nederland en de besprekingen verliepen zeer voorspoedig. Merck kon voor hon­derden miljoenen fiscale voorde­len (b.v. geen 25% heffing over waarde van te verkopen activa) te­gemoet zien. Het enige waar par­tijen het op dat moment nog niet overeens waren, was het waarde­ren van de producten die Aspen als garantie-inkomen mee zou krij­gen. Aanvankelijk zou dat Merck 67 miljoen dollar meer kosten dan sluiting van Oss. Maar gaandeweg werd dat meer dan 700 miljoen.

Merck ging de verkopen uit medi­cijnen steeds meer opwaarderen nadat het gezien had uit het be­drijfsplan van Aspen dat die winst kon maken op producten die Merck nagenoeg had afgeschreven. Merck had vorig jaar zelf 120 pro­ducten te koop gezet. Daarvan had Aspen er aanvankelijk 80 uitgeko­zen. Maar nadat Merck toekomsti­ge verkopen na het zien van As­pens bedrijfsplan steeds meer waarde ging toedichten, werd het meekrijgen c.q. meegeven van me­dicijnen een financieel struikel­blok. Aspen bracht daarop het aan­tal terug naar 49 en later nog eens naar 22. Ook dat mocht niet baten. Uiteindelijk wilde Merck volgens advocaatWakkie dat de hele deal geen cent ten koste zou gaan van de winst per aandeel. De eenmali­ge kosten van sluiting van Orga­non hebben geen invloed op de winst per aandeel; jarenlang pro­ductiemarges afgeven aan de kop­per van Oss, wél. "Als we vooraf hadden geweten dat Merck niet wilde toeleggen op de winst per aandeel, hoe gering ook, dan wa­ren we er niet aan begonnen. Je kunt geen onderzoekscentrum ver­kopen zonder dat een koper de eer­ste jaren ook ergens inkomsten uit heeft."

Mercks advocaten Van Slooten en Leijten noemden de extra biedin­gen die Aspen op 11 en 14 februari uitbracht geen verbeteringen, maar juist verslechteringen. "X (As­pen- red.) wilde van alles het aller­beste en alle risico's en kosten bij Merck neerleggen. Van fiscaal tot productaansprakelijkheid tot mi­lieuzaken. Alle mogelijkheden om de complexiteit van de deal te ver­minderen leidden weer tot andere problemen. De businesscase was zó slecht dat Merck terecht het bod heeft afgewezen."

Volgens Joep Pluymen, locatiebe­stuurder MSD Organon, was het overnameplan 'te ingewikkeld, té complex'. "Voor Oss was het een lastige klus, maar positief. Vanuit het internationale perspectief van de Amerikanen daarentegen had iedereen daar wel reden om erte­gen te zijn."


bron:  Brabants Dagblad | Auteur: Anita de Haas en Henk Snijders
Dit bericht is 1883 maal bekeken


Interessante kennis

Merck & Co is de op n na grootste leverancier van medicijnen in wereld. Hun streven is om hun markt uit te breiden naar groeimarkten zoals China, India en Japan. Een uitdaging want de wereldbevolking neemt snel toe!