Het gevoel van Organon

Nieuws

11-03-2011  Toch nog aan tafel, maar weinig hoop

Vandaag deed de rechtbank in Amsterdam uitspraak in het kort geding van de OR, RvC en Vakbonden (oftewel een deel van het AB) tegen Merck & Co. De rechtbank geeft aan dat de van te van te voren overeengekomen afspraken niet bindend zijn om tot een verkoop te komen. Wel vindt de rechtbank dat Merck & Co en Partij X recht hebben op uitleg waarom het voorstel is afgewezen. De rechter sprak dan ook uit Merck & Co alsnog moet uitleggen waarom zij tot haar keuze is gekomen.

De rechter deed geen uitspraak over de inhoudelijkheid van de overeenkomst, omdat ze niet kan beoordelen welke interpretatie juist is.

In feite komt de uitspraak er op neer dat Merck & Co kan vasthouden aan haar besluit. Op 24 maart is nog een zaak bij de ondernemingskamer.

De uitspraak:
De op 1 september 2010 tot stand gekomen overeenkomst tussen Merck/Organon enerzijds en de Raad van Commissarissen, de Ondernemingsraad en de vakbonden anderzijds omschrijft een aantal belangen die bij de selectie van overnamekandidaten en bij de waardering van hun voorstellen een rol zouden spelen. Dit zijn volgens de voorzieningenrechter geen toetscriteria voor een voorgenomen overeenkomst, in die zin dat als een voorgenomen transactie aan die criteria zou voldoen, Merck c.s. verplicht zou zijn de overeenkomst aan te gaan. De vordering het bod van partij X te accepteren wordt daarom afgewezen. In de overeenkomst is de rol van de Advisory Body zodanig vormgegeven dat het niet-instemmen van Merck of Organon met een voorgestelde transactie pas kon plaatsvinden nadat het voornemen daartoe met de Advisory Body was besproken en zij daarover had kunnen adviseren. Vast staat dat Merck Inc. nadat zij had besloten het 'final offer' van partij X van 11 februari 2011 en ook het daarna nog ontvangen nader aangepast bod van 14 februari 2011 af te wijzen, dit aan partij X en andere betrokkenen is meegedeeld zonder dat de Advisory Body daarover had kunnen adviseren. De Overeenkomst is op dit punt niet nagekomen. Merck zal alsnog het bod van partij X aan de Advisory Body moeten voorleggen en daarbij ook inzicht moeten geven in de aan haar beslissing ten grondslag liggende berekeningen. Wat betreft de stelling dat door Merck c.s. niet is onderhandeld 'in good faith' overweegt de voorzieningenrechter dat niet kan worden aangenomen dat Merck c.s. zich onvoldoende zou hebben ingespannen om een alternatief te zoeken. Wat betreft de vraag of het eindbod van partij X te goeder trouw is afgewezen oordeelt de voorzieningenrechter dat dit op grond van de thans bekende feiten niet gezegd kan worden. Het staat Merck c.s. vrij om gezien het verloop van de onderhandelingen een andere inschatting te maken van de mogelijke voor- en nadelen van de voorgestelde transactie. Dat de gegeven beoordeling van de economische effecten van de transactie.


Lees hier het dossier van de rechtbank


bron:  Het gevoel van Organon | Auteur: Alfred Heeroma
Dit bericht is 1748 maal bekeken


Interessante kennis

Merck & Co is de op één na grootste leverancier van medicijnen in wereld. Hun streven is om hun markt uit te breiden naar groeimarkten zoals China, India en Japan. Een uitdaging want de wereldbevolking neemt snel toe!