Het gevoel van Organon

Nieuws

11-03-2011  Rechter wijst eis ondernemingsraad Organon deels toe

Het Amerikaanse farmaceutische concern Merck moet zijn besluit om de onderhandelingen met een mogelijke koper voor zijn Nederlandse dochteronderneming Organon af te breken ter advies voorleggen aan de raad van commissarissen, de ondernemingsraad en de vakbonden van Organon. Dat vonnis heeft de kort geding rechter vrijdagmiddag bekend gemaakt. Merck moet bij het voorleggen van het besluit inzicht geven in de door haar gemaakte berekeningen van het vermogensverlies en de winst per aandeel die het gevolg zou zijn van het aanvaarden van het bod van de koper. Merck gaf vorige week tegenover de rechtbank aan dat acceptatie van het bod een verliespost van ruim $ 700 mln zou opleveren, tegen een verlies van circa $ 150 mln als Organon zou worden gesloten. Volgens de rechtbank heeft Merck de afspraken met OR en RvC geschonden door zijn besluit niet eerst ter advies voor te leggen. De ondernemingsraad (OR) en de raad van commissarissen (RvC) van Organon had geeïst dat Merck het bod van de anoniem gelaten kandidaat koper zou accepteren of opnieuw aan de onderhandelingstafel zou gaan. Die eis heeft de rechter niet gehonoreerd. Merck op zijn beurt wilde dat alle eisen van de Organon-club werden afgewezen.

Merck is voornemens het onderzoekslab van Organon te sluiten vanwege de centralisatie van de afdeling Research & Development. Door die bezuinigingsmaatregel vervallen circa duizend arbeidsplaatsen in Oss. De rechter stelt in zijn vonnis dat het contract tussen OR en RvC van Organon met Merck om alternatieven voor sluiting van Organon te zoeken, niet betekent dat Merck afstand heeft gedaan van haar recht zelf te bepalen of een bod acceptabel is of niet. De rol van het orgaan dat het zoeken naar alternatieven begeleidt is niet meer dan een adviserende. Als Merck het advies van dit adviescomité afwijst, moet het bedrijf de normale procedures bewandelen die nodig zijn voor sluiting van het lab. Merck moet nu de overwegingen voor zijn afweging voorleggen aan het adviescomité en daarbij inzage geven de berekeningen. Het adviescomité heeft dan een week de tijd om met een advies te komen. In die tijd kan de beoogde koper zijn bod nog verbeteren, zo valt op te maken uit de uitspraak van de rechter. De beoogde koper is naar alle waarschijnlijkheid het Zuid-Afrikaanse farmabedrijf Aspen, zo stellen bronnen tegenover het FD. Zowel Merck als Organon willen dit niet bevestigen.

REACTIES

Reactie Merck op de uitspraak:
'Merck en MSD-Organon zullen het besluit tot niet verder onderhandelen met Partij X voor advies aan Advisory Body voorleggen.
Oss, 11 maart 2011

De voorzieningenrechter heeft bepaald dat het besluit om niet verder te onderhandelen met Partij X* voor advies voorgelegd moet worden aan de vertegenwoordigers van de Raad van Commissarissen, Ondernemingsraad en vakbonden (gezamenlijk de Advisory Body). Merck en MSD-Organon zullen dat doen. De Advisory Body heeft volgens de rechter een week de tijd om advies uit te brengen. Daarna zullen Merck en MSD-Organon zich nogmaals over de beslissing buigen. Verder heeft de rechter benadrukt dat Merck en MSD-Organon na het advies vrij zijn te besluiten wat zij het beste achten. De eis tot het sluiten van een transactie of dooronderhandelen met Partij X zijn niet toegewezen. De rechter concludeerde ook dat de onderhandelingen met Partij X te goeder trouw hebben plaatsgevonden.

*In verband met vertrouwelijkheidafspraken is de identiteit van Partij X niet bekendgemaakt.'

Namens OR en RvC stelt advocaat Peter Wakkie 'tevreden' te zijn met het vonnis. 'De rechtbank heeft bepaald dat Merck afspraken niet is nagekomen en dat alsnog moet doen. De rechter schrijft ook niet uit te sluiten dat Merck op zijn besluit terugkomt op basis van het advies van het Adviescollege.' De jurist zei verder uit te zien naar de berekeningen op basis waarvan Merck tot een verliespost van $ 700 mln is gekomen bij een verkoop van Organon.

Verklaring RvC, ondernemingsraad en vakboden
Lees hieronder de verklaring naar aanleiding van het vonnis:
'De Raad van Commissarissen, Ondernemingsraad en vakbonden hebben kennis genomen van de uitspraak van de Voorzieningenrechter. Wij zijn verheugd met de beslissingen van de rechter. Merck moet terug aan tafel met de Advisory Body (AB). De overeenkomst die partijen op 1 september 2010 hebben gesloten houdt in, dat Merck geen mogelijke transactie mag afwijzen zonder voorafgaande advisering door de AB. Merck heeft zich niet aan deze afspraak gehouden. De rechter heeft bepaald dat Merck het voorstel van Partij X alsnog aan de AB moet voorleggen. Belangrijk hierbij is dat de rechter Merck opdraagt om de cijfermatige onderbouwing van de oorspronkelijke afwijzing helder en transparant aan de AB te presenteren. Op basis hiervan moet de AB alsnog een advies uitbrengen.RvC, OR en vakbonden zijn van mening dat dit een opening biedt voor de transactie met Partij X. Dat betekent ook dat Plan B van de lokale directie thans niet aan de orde is. Ons standpunt dat Merck niet ongemotiveerd een voorstel kan afwijzen is daarmee gehonoreerd.'


bron:  Financieel Dagblad | Auteur: Van een coorespondent
Dit bericht is 1636 maal bekeken


Interessante kennis

Merck & Co is de op n na grootste leverancier van medicijnen in wereld. Hun streven is om hun markt uit te breiden naar groeimarkten zoals China, India en Japan. Een uitdaging want de wereldbevolking neemt snel toe!